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證券交易相關法規與實務筆記|總則

證券交易的相關法規,主要有證券交易法證券交易法施行細則證券投資信託及顧問法公司法等等。

另外還有依照證交法授權發布的行政命令,法規名稱會冠上「規則」、「準則」、「辦法」等等。

證券交易法

證交法所稱的主管機關,是金管會

受到證交法規範的公司,是已經「公開發行」的公司。

公開發行是指,將其財務、經營情況及內部控制執行等資訊透過指定方式(例如:公開說明書)向公眾公開,並向「證券櫃檯買賣中心」申報生效

有價證券,是指政府債券、公司股票、公司債券,還有金管會核定的有價證券。

證券投資信託及顧問法

資產管理服務事業日益蓬勃,為了保障投資人權益,特別以法律的位階來規範。

公司法

公司,是以營利為目的,按照公司法組織、登記、成立的社團法人。

公司種類股東人數定義
無限公司2↑對公司債務負連帶無限清償責任
有限公司1↑就出資額為限負責
兩合公司無限責任股東1↑
有限責任股東1↑
無限:連帶無限清償責任
有限:只限於出資額負責
股份有限公司2↑
政府、法人組織可為1人
股東就其所認股分對公司負責

如何成立股份有限公司?

應有2人以上的發起人,發起人需有行為能力。

由發起人全體同意訂立公司章程。

股份有限公司的股份怎麼來?

股份有限公司的資本,要分成股份,採行「票面金額股」或是「無票面金額股」,股份得有發起人一次認足,或是認一部分後,剩下對外募足。

選「票面金額股」,每股金額要一致。

「無票面金額股」,所得股款要全數撥充為資本。

公司可以依董事會決議,向金管會申請辦理公開發行程序。

公司負責人做什麼?

公司是法人組織,對外由負責人代表公司執行業務。

公司種類負責人
無限公司執行業務
代表股東
有限公司董事
兩合公司執行業務
代表股東
股份有限公司董事

董事、監察人怎麼產生?

由股東會中有行為能力的人選任。

任期不能超過三年,但可以連選連任。

上市上櫃公司的董事會成員中,至少要有獨立董事2人,其中至少一位要是會計或是財務的專業人士。

董事有什麼權利?

董事與公司之間,是民法的委任規定。

董事對外代表公司執行業務,公司的業務執行由董事會決定,董事須以開會的方式執行職權。

公司應設有董事會,由三人以上董事組成,董事會執行職務應該依照法令章程、股東會之決議。

董事有哪些義務與責任?

董事有忠實、善良管理人、不為敬業行為(公司法§209)、發行證券蓋章、申報持股、主動報告的義務。

股份有限公司的股票及債券,由董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行。(公司法§162、§257)

董事也要申報持股,在任時不得轉讓1/2以上,超過時董事當然解任。

當股份有限公司虧損達實收資本額1/2時,董事會應於最近一次股東會報告。

董事如果發現公司有重大損害之虞,應立即向監察人報告。

監察人

跟董事一樣,監察人有忠實義務(公司法§23)、監督公司執行業務財務、報告義務(公司法§218-2、§219)、要申報持股變動(公司法§227)、不得兼任公司董事、經理人或其他職員(公司法§222)。

監察人一經選任,應向主管機關(經濟部)申報選任當時持有多少股份。

在任期中跟董事一樣,不得轉讓1/2以上,超過時監察人當然解任。

股份有增減時,應向主管機關申報並報告。

公開發行公司監察人依證券交易法應於每月5日前,將上個月股數變動情形向公司申報。

公司要在每月15日前,彙整後向金管會申報。

召開股東會

公司召開股東會,有關開會通知以及會後的股東會議事錄製作、分發,可以用電子的方式進行。

為了鼓勵參與股東會,能以書面或電子的方式行使表決權。

股東會召集(公司法§170)

股東會依法應由董事會召集,股份有限公司的股東會分為:

  1. 股東常會
  2. 股東臨時會

股東會的召集通知:

召集非公開發行公司公開發行公司
股東常會會計年度終結後6個月內
一年至少一次
20日前30日前
股東臨時會必要時召開10日前15日前

股務處理部分,何時辦理停止過戶?說明如下:

停止辦理股票過戶
股東常會開會前60日內
股東臨時會前30日內
決定配股息基準日前五日內

股東會決議的方式有分四大類:

方式情境說明
普通決議不屬於公司法之特別決議者,都是用這一類。應有代表已發行股份總數過半數股東出席,出席股東表決權過半數同意。
特別決議股份股息分派、公積充撥資本、公司解散、合併與分割總數2/3出席,出席表全權過半數同意。
假決議出席股東不足已發行股份總數半數假決議:由代表已發行股份總數1/3以上股東出席,出席股東表決過半數同意。
在把假決議通知各股東,一個月內再召開股東會。
再有代表1/3以上股東出席,過半數同意,視為公司股東會決議。
其他公開發行公司另有特別規定。

證券市場的管理機構

主管機關是金管會

金融監督管理委員會,簡稱金管會。

自律機構有四個

  1. 台灣證券交易所股份有限公司
  2. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
  3. 中華民國證券商業同業公會
  4. 中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會

證券市場的參與者有誰?

  1. 公開發行公司,包含上市上櫃與未上市上櫃的公司
  2. 證券交易所、證券櫃檯買賣中心
  3. 證券商:自營商、經紀商、承銷商
  4. 證券投資信託事業
  5. 證券投資顧問事業
  6. 證券金融事業
  7. 證券集中保管事業
  8. 信用評等事業
  9. 會計師
  10. 證券投資人暨期貨交易人保護中心
  11. 投資人
來源
走在公開發行的十字路口?

PG財經筆記

本名蔡至誠,中央警察大學畢業,曾任刑事偵查人員、派出所所長。大學時買過郵政六期儲蓄險,畢業後開始投資股票。在閱讀伯頓‧墨基爾(Burton Malkiel)的著作《漫步華爾街》後,最終選擇以被動投資、指數化投資、資產配置為自身的投資核心宗旨。 | 2016年開始經營部落格,記錄投資心得,擅長以深入簡出的筆調及理性思維,來探討關於理財的大小事。文章被廣發並轉載於《中國信託證券》、《經濟日報》、「商周財富網」、「風傳媒」、《Smart智富月刊》等媒體。 | 著有《我畢業五年,用ETF賺到400萬》一書,理財諮詢、演講邀約,請寄信pgfinnote@gmail.com 或加LINE

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